华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司的全资子公司。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。上市公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，通过自主创新和技术沉淀，已同时具备功率器件和功率IC的设计、研发能力。在产品布IC
局上，上市公司主要产品包含功率器件及功率 两大类，同时也为部分客户提供芯片设计及工艺开发等技术服务。基于上述业务的协同效应，上市公司积极推进“功率器件+功率IC融合”战略，针对高可靠功率电源模块及电机驱动模块应用场景，提供覆盖各功率段的系统化芯片解决方案。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。
标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率IC及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括IPM模块、DC-DC芯片等。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。
上市公司及标的公司属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。
标的公司是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率IC及模块等产品，已发布并在售300余款功率IC及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。
通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。
本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率IC联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。
同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。
此外，上市公司与标的公司均为Fabless模式的半导体设计企业，本次交易完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业PA视讯链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购晶艺半导体100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；
5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
